第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规制定本章程。
第二条 公司在＿＿＿＿＿＿＿工商行政管理局登记注册，登记注册名称为：＿＿＿有限公司（以下简称公司）；
公司住所：＿＿＿省＿＿＿市＿＿＿区＿＿＿路＿＿＿号。
第三条 公司宗旨是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第四条 公司是由＿＿＿个股东共同出资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司一切活动遵守国家法律、法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第二章 公司的注册资本和经营范围
第五条 公司的注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿万元。
第六条 公司的经营范围是：（除国家垄断行业和专营专控商品外，其项目由企业自定）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第三章 股东姓名（或名称）和住所
第七条 公司股东共＿＿＿＿＿人，分别是：＿＿＿＿＿＿＿，住＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿号，法人营业执照号码为＿＿＿＿＿＿＿＿。居民身分证号码为＿＿＿＿＿＿；……（分别按以上内容列写完毕）。
第四章 股东的出资额和出资方式
第八条 公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。
第九条 股东出资方共式和出资额：＿＿＿＿＿＿＿，共出资＿＿＿＿＿万元，其中货币＿＿＿＿＿＿，实物作价＿＿＿＿＿＿，工业产权作价＿＿＿＿＿，非专利技术、土地使用权作价＿＿＿＿＿；…
第五章 股东和权利和义务
第十条 股东享有下列权利：
（一） 享有选举权和被选举权；
（二） 按出资比例领取红利。公司新增资本时，认缴出资；
（三） 按规定转让和抵押所持有的股份；
（四） 对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查询股东会议记录和公司财务会计报告、账薄。
（五） 在公司办理清算完毕后时，按所出资比例分享剩余资产。
第十一条 股东履行下列义务：
（一） 足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额；
（二） 在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务；
（三） 公司已经工商登记注册，不得抽回出资；
（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；
（五） 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；
（六） 不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任。
第六章 股东转让出资的条件
第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分股权。
股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意（公司只有两名股东时，必须经全体股东同意）；股东应就其股权转让事项书面通知其他征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十三条 受让人必须遵守公司章程和有关规定。
第七章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则
第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十五条 股东会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会或者监事的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条 股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。
股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改所作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议＿＿＿＿＿召开一次。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开＿＿＿＿前通知全体股东；
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条 股东会会议由股东按照＿＿＿＿＿行使表决权。
第二十条 公司设董事会，董事会成员有＿＿＿＿＿人，由股东会议选举产生。
董事会设董事长一人；副董事长＿＿人。
第二十一条 ＿＿＿＿为公司法定代表人，其产生程序是＿＿＿＿＿。
本公司第一任法定代表人由＿＿＿＿＿担任。
第二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）其它需由董事会决定的事项。
第二十三条 董事任期＿＿年。任期届满，可以连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 公司设（任意）经理，由董事会聘用或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构的设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十六条 公司设监事会（不得少于三人）或一至二名监事，监事会由股东代表和选举适当比例的公司职工代表组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十八条 监事或者监事行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 依据公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七） 其他相应职权。
第二十九条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十条 监事会每年召开＿＿次会议，监事可以提议召开临时监事会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第三十一条 监事会，不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 公司的财务、会计
第三十二条 公司应建立、健全如下财务、会计制度：
（一）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。在每年的＿＿＿＿＿月＿＿＿日至＿＿＿＿月＿＿＿＿日送交各股东审阅。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
（二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润时中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东出资比例（或其他）分取红利。
（三）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的资本。但是，资本公积不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（四）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会（董事会）决定。
股东会（董事会）决定解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。
（五）公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
（六）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第三十三条 公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。
（一）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通告书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（三）公司减少注册资本的，必须编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
（四）公司增加注册资本时，按照公司法的规定，由股东会决定，并经评估、验资程序办理。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十章 公司解散和清算
第三十四条 公司在下列情况之一的，可以解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并分立需要解散；
（四） 人民法院依照公司法一百八十三条的规定予以解散。
第三十五条 公司解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十七条 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得进行与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定的清偿前，不得分配给股东。
第三十八条 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
附则
一、本章程于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日订立。自＿＿＿＿＿＿＿工商行政管理局登记注册之日起生效。
二、股东认为需要规定的其他事项。
三、全体股东签名、盖章确认。
|
