概念解说
有限责任公司章程是公司设立人依法设立的严格规定了公司组织及活动基本规则的重要法律文件，它是有限责任公司的约束规范，对公司、股东、董事、监事、经理都具有约束力。
有限责任公司章程由公司全体股东共同制订，并须经股东大会2/3以上的人表决通过，它是《中华人民共和国公司法》规定有限责任公司设立报批的必不可少的具有法律效力的文件之一，还规定公司组织及活动的基本规则的重要法律文件。
写作指导
有限责任公司章程由标题、正文和落款三部分组成。
具体写作要求如下：
1．标题
标题由公司名称和文种构成，一般为《××有限责任公司章程》。
2．正文
按《公司法》规定，正文应载明的事项多达十项，因此，在写作结构上，一般是分章分条，并且各章条款前后相连。
第一章为“总则”，最后一章则为“附则”，中间各章统称为“分则”。“分则”下面都分条，各条按次序加序列号。
通常“总则”说明其宗旨、名称和住所，股东姓名，经营范围。而“分则”一般要规定公司的注册资本；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件及附件；公司的机构及其产生办法；议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法以及股东认为其主要规定的事项。
“附则”是用来交代章程的解释权、生效日期和实施要求。
3．落款
股东的签字或盖章（全体出资人），换行后写上章程通过日期。
有限责任公司章程的写作必须符合我国有关法律规定，语言准备，条理要清楚，层次分明，逻辑严密。
范例： 有限责任公司章程（参考格式）
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国登记管理条例》的规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司）。
第三条 公司住所：
第四条 公司由下列股东共同出资设立：（名称、地址、法定代表人）
第五条 股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第六条 经营范围：
第二章 注册资本、出资额
第七条 公司注册资本为 万元人民币。股东足额缴纳认缴的出资额后，经法定验资机构验资，方可向工商局申请登记。注册资本中：
货币 万元；
实物资产 万元；
工业产权 万元；
非专利技术 万元；
土地使用权 万元。
第八条 股东名称、出资形式、出资额一览表。
（备注：出资形式及出资额应写明货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权及其相应的金额。）
第九条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴出资额、持有本公司股份的书面证明。
出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意后予以补发。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十条 股东按期投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十一条 股东的权利：
（一）出席股东会，并根据其出资额享有表决权；
（二）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；
（四）股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）公司终止后，依法分取公司的剩余财产。
（注：公司可自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。）
第十二条 股东义务：
（一）一次性足额缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资承担公司债务；
（三）公司办理工商登记注册后，不得撤回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（注：公司可自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。）
第十三条 转让出资的条件：
（一）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
（二）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
（三）经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
（四）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
（注：转让出资，不可使资本集中于一个股东，股东数最少2人。）
第四章 股东会
第十四条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会分定期会议和临时会议。股东会每年至少召开一次，由董事会召集并主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可由董事长指定的副董事长或其他董事主持。
经代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事或监事提议，董事会可召集召开临时股东会。
召开股东会会议，应于会议如开15日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第十六条 股东会行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；
（四）审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
（五）对公司增加或减少注册资本，股东向股东以外转让出资作出决议；
（六）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散或清算以及设立子公司等事项作出决议；
（七）修改公司章程：
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、设立子公司作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
第十七条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（注：公司可自行补充条款，但不得与《公司法》发生冲突。）
第五章 董事会、经理、监事会
第十八条 本公司董事会由 人（单数）组成。其成员由股东过半数同意选举产生。
（注：股东人数较少时，可不设董事会，只设一名执行董事。执行董事由出资额大的股东担任。）
第十九条 董事长（或执行董事）为公司法定代表人。董事长由2/3以上的董事选举产生。
第二十条 董事会（执行董事）对股东会负责，行使以下权利：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
（五）制定公司增加和减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散及设立子公司等方案；
（六）决定公司内部管理机构的设置；
（七）聘任和解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（八）制定公司的基本管理制度。
第二十一条 董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。
召开董事会会议，应于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。
第二十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；
（四）拟定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（注：公司可自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。）
第二十三条 公司设立监事会，其成员 人由股东代表 人和职工代表 人组成。
监事任期为每届3年，届满可连选连任。
（注：股东人数较少或规模较小的，可只设1至2名监事。）
第二十四条 监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）代表公司起诉违反《公司法》规定的董事和经理；监事列席董事会议。
第六章 财务、会计
第二十五条 公司依法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二十六条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告包括：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第二十七条 公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表，公司在每一会计年度终了后3个月内，将财务会计报告交各股东，并接受监督。
第二十八条 公司分配每年税后利润前，提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%时可不再提取。提取利润的5%列入法定公益金。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
经股东会决议后，公司可另外提取任意公积金。
第二十九条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配的利润应退还公司。
第三十条 法定公积金用于下列用途：
（一）弥补亏损；
（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第七章 劳动用工
第三十二条 公司依照《劳动法》及其他规定，自主决定用工制度和人数，实行全员劳动合同制。
第三十三条 公司依照国家规定为职工提供劳动保险、特业保险和相应福利待遇。有责任为职工提供安全生产条件。
第三十四条 公司在国家许可范围内自主决定职工劳动报酬和分配制度，但不得违反《劳动法》及其他法规。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十五条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，依法办理有关手续。
第三十六条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并进行公告。
公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。
公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。
第三十七条 公司合并或者分立、登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第三十八条 公司因依法宣告破产、营业期限届满、股东会议决议解散、合并、分立、破产依法责令关闭等原因注销的，应依法成立清算组织，对公司财产进行治理并办理终止手续。
第十章 工会
第三十九条 公司职工，按照《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。
第十一章 附则
第四十条 本章程的解释权属公司股东会。
第四十一条 本章程由全体股东签字，报工商行政管理部门同意后生效。
第四十二条 董事、经理因故意或过失造成公司损失的，应当承担赔偿责任。对错误或不当决议提出反对意见并记录在案的可以免除责任。
股东签字或盖章
年 月 日
|
